Delaware mı, Wyoming mi, New Mexico mu? E-ticaret İçin ABD Eyalet Seçimi

ABD'de şirket kurmaya karar verdikten sonra ilk soru hemen gelir: hangi eyalet? İnternette "en iyi eyalet" listeleri bolca var ama çoğu senin durumunu bilmeden yazılmış. Bu yazıda Türkiye'den tek kişilik bir e-ticaret işi kuran biri için en sık değerlendirilen üç eyaleti (Delaware, Wyoming ve New Mexico) resmî kaynaklardaki yükümlülüklerle karşılaştırıyor ve hangi durumda hangisinin mantıklı olduğunu anlatıyoruz.

Bu yazı Amerika'da şirket kurmak rehberinin bir parçasıdır. Şirketin gerçekten gerekip gerekmediğini henüz netleştirmediysen önce oradan başla.

Önce şunu bil: eyalet seçimi neyi değiştirir, neyi değiştirmez?

Eyalet seçimi şunları değiştirmez:

• Federal vergi düzenin. Tek üyeli LLC'nin IRS karşısındaki durumu (ör. Form 5472 yükümlülüğü) eyaletten bağımsızdır.
• EIN alma sürecin. EIN federal bir numaradır, her eyalette aynı yolla alınır.
• Amazon, Etsy veya Shopify'da satış yapabilme hakkın.

Eyalet seçimi şunları değiştirir:

• Kuruluş harcını ve her yıl ödeyeceğin eyalet vergisini/rapor ücretini.
• Hangi yıllık bildirimleri, hangi tarihte vermen gerektiğini.
• Yatırımcıların ve bazı iş ortaklarının şirketine bakışını (özellikle Delaware).
• Hukuki uyuşmazlıkta hangi eyalet hukukunun ve mahkemesinin devreye gireceğini.

Üç eyalet yan yana

Kaynaklar: Delaware Division of Corporations (yeni sekmede açılır), Wyoming Secretary of State (yeni sekmede açılır), New Mexico Secretary of State (yeni sekmede açılır).

Delaware: güçlü hukuk, sabit yıllık maliyet

Delaware, ABD'de şirket hukukunun en gelişmiş olduğu eyalet olarak bilinir. Şirket uyuşmazlıklarına bakan özel bir mahkemesi (Court of Chancery) ve on yıllardır biriken içtihadı vardır. Bu yüzden girişim sermayesi fonlarının büyük kısmı yatırım yapacağı şirketin Delaware C-Corp olmasını ister.

LLC'ler için tablo daha sadedir. Delaware'in resmî açıklamasına göre Delaware'de kurulan veya kayıtlı tüm LLC'ler her yıl 400 dolar vergi öder ve bunun için yıllık rapor vermeleri gerekmez. Bir önceki yılın vergisi 1 Haziran'a kadar ödenir. Ödenmezse 200 dolar ceza ve vergi ile cezaya aylık yüzde 1,5 faiz eklenir. Vergi kıst hesaplanmaz: Aralık'ta kurulan bir LLC de o yıl için tam vergi öder.

Delaware'de kurulan corporation'ların (C-Corp) yükümlülükleri farklıdır: yıllık rapor ve franchise tax her yıl 1 Mart'a kadar verilir; tutarı şirketin hisse yapısına göre hesaplanır.

Delaware'i seç, eğer: yakın vadede yatırımcıdan para almayı planlıyorsan, ortaklı ve karmaşık bir yapın varsa ya da iş ortakların Delaware şirketiyle çalışmayı şart koşuyorsa.

Wyoming: düşük yıllık maliyet

Wyoming, kurumlar ve kişisel gelir vergisi olmayan bir eyalettir ve tek kişilik LLC'ler arasında popülerdir. LLC'ler her yıl, şirketin kuruluş ayının ilk gününe kadar yıllık rapor (Annual Report) verir ve lisans vergisi öder. Vergi en az 60 dolardır; şirketin Wyoming'de bulunan ve kullanılan varlıkları yüksekse, bu varlıkların değeri üzerinden (dolar başına 0,0002) hesaplanır. Türkiye'den yönetilen ve Wyoming'de varlığı olmayan bir e-ticaret LLC'si için bu genellikle asgari tutar demektir.

Rapor zamanında verilmezse eyalet şirketi idari olarak feshedebilir; yeniden canlandırmak (reinstatement) ek iş ve ücret demektir. Hatırlatıcıyı kur, raporu takvime yaz.

Wyoming'i seç, eğer: yatırım planın yoksa, düşük ve öngörülebilir bir yıllık maliyet istiyorsan.

New Mexico: en az idari iş

New Mexico'nun LLC'ler için öne çıkan özelliği, yıllık rapor yükümlülüğünün olmamasıdır. Bu, takip etmen gereken eyalet tarihlerinin azalması demek. Yine de registered agent tutman ve bilgilerini güncel tutman gerekir; şirket bilgilerinde değişiklik olduğunda eyalete bildirim yapılır.

New Mexico'yu seç, eğer: amacın şirketi olabildiğince az idari yükle ayakta tutmaksa ve Delaware'in sağladığı hukuki avantajlara ihtiyacın yoksa.

Toplam yıllık maliyeti doğru hesapla

Eyaletleri yalnız eyalet vergisiyle karşılaştırmak yanıltıcıdır. Her biri için aynı tabloyu doldur:

Görüldüğü gibi eyaletler arasındaki fark çoğu zaman yalnız ilk satırdadır; diğer kalemler hangi eyaleti seçersen seç ödenir. Bu yüzden yıllık birkaç yüz dolarlık farkı, Delaware'in sağladığı hukuki avantajlara ihtiyacın olup olmadığıyla birlikte tart.

Registered agent seçerken

Her üç eyalette de şirketin o eyalette bir registered agent'ı olmalıdır. Hizmet sağlayıcıyı seçerken şunlara bak:

• Tebligat bildirimi: Resmî evrak geldiğinde seni ne kadar hızlı ve hangi yolla (e-posta, panel) bilgilendiriyor?
• Yenileme ve fiyat şeffaflığı: İlk yıl indirimli, sonraki yıllar yüksek fiyatlı paketlere dikkat et.
• Yıllık rapor hatırlatması: Wyoming gibi rapor isteyen eyaletlerde hatırlatma ve dosyalama desteği işini kolaylaştırır.
• Adres kullanımı: Registered agent adresinin banka veya platform kayıtlarında "iş adresi" olarak kabul edilmeyebileceğini unutma; ayrı bir iş adresi hizmeti gerekebilir.

Sonradan eyalet değiştirmek mümkün mü?

Bazı eyaletler, şirketin başka bir eyalete taşınmasına (domestication veya conversion) izin verir. Ancak bu; iki eyalette ayrı resmî işlemler, ücretler ve banka, platform ve vergi kayıtlarının güncellenmesi demektir. Ayrıca her iki eyaletin de buna izin vermesi gerekir. Kısacası mümkün olsa da zahmetlidir; eyaleti baştan iş planına göre seçmek daha ucuzdur.

Hangi durumda hangisi? Hızlı karar rehberi

1. Önümüzdeki 1–2 yıl içinde yatırım alacak mısın? Evet → Delaware (büyük olasılıkla C-Corp). Hayır → 2. soruya geç.
2. Ortak var mı, ortaklık sözleşmesi karmaşık mı? Evet → Delaware'i ciddi değerlendir. Hayır → 3. soruya geç.
3. Önceliğin en düşük yıllık maliyet mi, en az takip edilecek tarih mi? Maliyet → Wyoming. Takip yükü → New Mexico.
4. ABD'de depo, ofis veya çalışan planlıyor musun? Evet → o eyaletin kurallarını şimdiden incele; ileride orada da kayıt yaptırman gerekebilir.

Sık yapılan hatalar

• Sadece kuruluş harcına bakmak. Asıl maliyet her yıl tekrar eden kalemlerdir: eyalet vergisi, registered agent, muhasebe ve federal bildirimler.
• Delaware'in "vergisiz" olduğunu sanmak. Delaware'de LLC'ler yıllık sabit vergi öder; ayrıca eyalette elde edilen gelir vergilendirilebilir.
• Yıllık rapor tarihini kaçırmak. Wyoming'de raporu vermemek şirketin feshine kadar gidebilir.
• Eyalet seçimiyle federal yükümlülükleri karıştırmak. Form 5472 gibi IRS bildirimleri eyaletten bağımsızdır; Amerika'da şirket kurmak rehberindeki yıllık takvime bak.
• Başka eyalette fiziksel faaliyeti hesaba katmamak. Depo veya çalışan, "foreign LLC" kaydı gerektirebilir.

Sonraki adım

Eyaleti seçtiysen sıradaki kritik adım şirketinin federal vergi numarası olan EIN'dir. Türkiye'den başvuru yollarını ve sık yapılan hataları EIN ve ITIN nedir rehberinde anlattık.

Kaynaklar

• Delaware Division of Corporations, LLC/LP/GP tax instructions (yeni sekmede açılır)
• Wyoming Secretary of State, Business Division (yeni sekmede açılır)
• New Mexico Secretary of State, Business Services (yeni sekmede açılır)